当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループの事業基盤であるコミュニティサイトは、生活者より「中立的で信頼できる」との評価を得ることが基本的な成立要件であり、生活者の評価を高めるうえで、運営母体の信用向上は欠かせない要件であると考えております。そのため、経営の健全性、機動性、透明性及び客観性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は、当社グループが外部環境変化の著しいIT業界に属する点からも、重要な経営課題であると認識し積極的に取組んでおります。
コーポレート・ガバナンス体制図と体制概要
| 氏名 | 役職名 | 取締役会 | 監査役会 | 戦略会議 | 経営会議 | 指名報酬 諮問委員会 |
コンプライアンス 委員会 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 吉松 徹郎 | 代表取締役会長 | ◎ | ◎ | ○ | ○ | ○ | |
| 遠藤 宗 | 代表取締役社長 | ○ | ○ | ◎ | ○ | ||
| 菅原 敬 | 取締役副会長 | ○ | ○ | ○ | ◎ | ||
| 山田 メユミ | 取締役 | ○ | ○ | ○ | |||
| 那珂 通雅 | 取締役（社外取締役） | ○ | ◎ | ||||
| 宇佐美 進典 | 取締役（社外取締役） | ○ | ○ | ||||
| 原 陽年 | 監査役（社外監査役） | ○ | ◎ | ○ | ○ | ○ | |
| 都 賢治 | 監査役（社外監査役） | ○ | ○ | ||||
| 小武守 純子 | 監査役（社外監査役） | ○ | ○ | ||||
| 上級執行役員 | ○ | ○ | |||||
| 業務執行部門責任者 | ○ | ○ | |||||
| 関連部室長 | ○ | ○ |
◎：討議機関の委員長又は議長、○：当該機関の構成員等
- 取締役会
- 取締役会は、取締役6名（社外取締役2名）で構成されており、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する基本方針について意思決定するとともに、取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、取締役会には、監査役3名（社外監査役3名）が毎回出席し、意思決定や職務執行状況の適法性等の監査を行っております。
- 監査役及び監査役会
- 監査役は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名の監査役3名（社外監査役3名）を選任し、その全員が取締役会に、また常勤監査役が経営会議を含む重要な会議体及び委員会等に出席して、取締役の職務執行状況や内部統制システムの整備・運用状況を調査するとともに、必要に応じて適宜意見を述べております。
また、監査役会は、原則として毎月1回開催し、監査方針を決定し、各監査役の監査結果の報告及び協議を行っております。 - 戦略会議
- 戦略会議は、代表取締役を含む取締役（社外取締役を除く）及び上級執行役員により構成され、毎月2回開催しており、経営計画、経営戦略等の経営に関する事項のうちより重要なものを審議しております。
- 経営会議
- 経営会議は、代表取締役を含む取締役（社外取締役を除く）、常勤監査役及び業務執行部門における各責任者等により構成され、毎週1回開催しており、経営計画、経営戦略等の経営に関する重要事項を審議し、またその業務の執行状況を報告・監督しております。
- 指名報酬諮問委員会
- 指名報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数が独立社外取締役・独立社外監査役で構成され、取締役の指名に関する方針及び選解任に関する事項並びに取締役の報酬等に関する方針及び取締役個々の報酬等の内容について取締役会からの諮問に対し、適切な答申を行っております。
- コンプライアンス委員会
- コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに則った経営の推進を確保するため、コンプライアンス部門担当役員を委員長とし、代表取締役、常勤監査役及び関連役員・部室長を含む委員により構成され、コンプライアンスの推進活動、コンプライアンス違反への対応や内部通報規程に基づく業務等を行っております。
取締役および監査役の多様性
取締役会および監査役会の構成及び各役員の専門性は、次の通りです。なお、各取締役・監査役の有するすべての知見・経験を表すものではありません。
| 現在の役職 | 各候補者が有する知見・経験のうち、当社が特に期待するもの | 属性 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 企業経営 経営戦略 |
IT | 化粧品 | マーケティング | 小売・ 流通 |
国際 ビジネス |
金融・ファイナンス | 会計・ 税務 |
独立性（社外のみ） | 男性（★） 女性（☆） |
|||
| 取締役 | 吉松 徹郎 | 代表取締役会長 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ー | ★ | |||
| 遠藤 宗 | 代表取締役社長 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ー | ★ | |||
| 菅原 敬 | 取締役副会長 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ー | ★ | ||
| 山田 メユミ | 取締役 | ○ | ○ | ○ | ○ | ー | ☆ | |||||
| 那珂 通雅 | 取締役 （社外） |
○ | ○ | ○ | ○ | ★ | ||||||
| 宇佐美 進典 | 取締役 （社外） |
○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ★ | |||||
| 監査役 | 原 陽年 | 監査役 （社外） |
○ | ○ | ○ | ★ | ||||||
| 都 賢治 | 監査役 （社外） |
○ | ○ | ○ | ★ | |||||||
| 小武守 純子 | 監査役 （社外） |
○ | ○ | ○ | ☆ | |||||||
社外役員の状況
当社の社外取締役は2名であり、社外監査役は3名であります。
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する判断基準を次のとおり定めております。社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所が定める基準に加え、当社が独自に定める「社外役員の独立性判断基準」を満たす候補者を選定しております。
社外役員の独立性判断基準
当社は、原則として、以下のいずれの要件にも該当しない者を独立社外役員とする。
①当社を主要な取引先（直近の連結会計年度におけるその者の連結売上高の2%以上の額の支払いを当社から受けたものをいう。）とする者またはその業務執行者
②当社の主要な取引先（直近の連結会計年度における当社の連結売上高の2%以上の支払いを当社グループに行ったもの、または当社グループに対する融資残高が当社の連結総資産額の2%以上の額を占めていたものをいう。）又はその業務執行者
③上場会社から役員報酬以外に多額金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
- （注）
- 業務執行者とは、会社法施行規則に定める業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含む。
- 多額とは、個人の場合には事業年度あたり1,000万円以上、団体（法人・組合等）の場合には総収入の2%以上の額をいう。
当社は、社外取締役那珂通雅、社外取締役宇佐美進典、社外監査役原陽年、社外監査役都賢治及び社外監査役小武守純子を独立役員として、株式会社東京証券取引所に届出を行っております。
社外取締役那珂通雅は、株式会社ビジョン及びHRクラウド株式会社の取締役を兼任しており、同社らと当社グループとは営業取引を行っておりますが、当該取引金額は、同社ら及び当社グループの直近の連結会計年度における連結売上高の2%未満であり、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。なお、同氏は、当社の株式36,112株を所有しております。社外監査役都賢治は、株式会社グロービス、トレンダーズ株式会社及び株式会社オープンエイトの社外監査役を兼任しており、同社らと当社グループとは営業取引を行っておりますが、当該取引金額は、同社ら及び当社グループの直近の連結会計年度における連結売上高の2%未満であり、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。なお、同氏は、当社の株式17,620株を所有しております。
上記以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係等の利害関係はありません。
現在、当社の社外取締役及び社外監査役は下記の5名です。
| 略歴 | |
|---|---|
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| 略歴 | |
|---|---|
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| 略歴 | |
|---|---|
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- （注）
- 取締役 那珂通雅及び宇佐美進典は、社外取締役であります。
- 監査役 原陽年、都賢治及び小武守純子は、社外監査役であります。
- 各役員の所有株式数は、当社役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。なお、2023年6月30日現在の実質持株数を記載しております。
- 取締役の任期は、2023年6月期に係る定時株主総会終結の時から2024年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
- 監査役の任期は、2023年6月期に係る定時株主総会終結の時から2027年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
社外取締役及び社外監査役の連携状況
社外取締役2名、社外監査役3名は、会社経営者としての経験や、公認会計士、税理士としての幅広い知見と経験を有し、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について、監督、助言及び監査を実施しております。社外取締役2名は、経営管理部門及び内部統制部門との間で情報交換を行うことで業務の効率性及び有効性の向上に、また社外監査役3名は、情報交換を行うことで内部監査室及び内部統制部門との相互連携を図り、監査の効率性及び有効性の向上に努めております。
役員の報酬等
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a）取締役の報酬等
当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、2021年6月30日開催の取締役会において、以下のとおり決議をしております。
1）報酬制度の基本方針
（ⅰ）取締役の報酬等の総額については、役位及び担当職務に応じた基本額に各期の業績を考慮して決定します。
（ⅱ）取締役個々の報酬等については、会社の業績や経営内容、経済情勢及び各人の年度評価、次期の職責を勘案して決定します。
2）報酬制度の体系
取締役の報酬体系は、各取締役の役位及び担当職務に応じた固定報酬のみとし、月次報酬として支給します。なお、業績連動報酬等及び非金銭報酬等はありません。
3）報酬の決定方法等
取締役の基本報酬については、取締役会が、委員の過半数が独立社外取締役・独立社外監査役で構成される指名報酬諮問委員会への諮問・答申を踏まえ、決定します。
b）監査役の報酬等
監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定しております。
監査役の報酬限度額は、2004年9月28日開催の第5回定時株主総会決議において年額50百万円以内と決議されております。なお、定款上の監査役の員数は4名以内であります。
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) |
112 | 112 | - | - | - | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く) |
- | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 32 | 32 | - | - | - | 5 |
- （注）
- 株主総会決議による報酬限度額は、取締役及び監査役それぞれ賞与を含め、取締役が年額250百万円以内、監査役が年額50百万円以内であります。
役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため該当事項はありません。
反社会的勢力への対応
当社は、「コンプライアンス規程」において、「社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした対応を図り、違法行為や反社会的行為には一切関わらず、名目の如何を問わず、反社会的勢力に対して経済的利益を含む一切の利益の供与を行ってはならない。」旨を行動基準として明記しております。
この行動基準の下、当社では、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するために、取引の開始時及び継続取引においては毎年1回、取引先が反社会的勢力と関係を有していないことを外部の調査機関を利用して情報を収集し、確認しております。
また、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターが主催する、暴力団等、反社会的勢力との関係排除や反社会的勢力からの不当要求があった場合の対応策等に係る講習を受講し、対応体制・対応要領を整備しております。
当社では、上記の取引先調査及び不当要求があった場合の対応について「反社会的勢力対応マニュアル」として具体的に制定し、運用を行っております。
上記行動基準及びマニュアルを役員・社員へ周知、徹底していくとともに、経営管理部所管のもと顧問弁護士、警察等の外部専門機関とも連携をし、今後継続して社員の教育・啓発を実施することで、反社会的勢力排除に向けてさらなる社内体制の整備・強化を図っていく方針です。