コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループの事業基盤であるコミュニティサイトは、生活者より「中立的で信頼できる」との評価を得ることが基本的な成立要件であり、生活者の評価を高めるうえで、運営母体の信用向上は欠かせない要件であると考えております。そのため、経営の健全性、機動性、透明性及び客観性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は、当社グループが外部環境変化の著しいインターネット業界に属する点からも、重要な経営課題であると認識し積極的に取組んでおります。
コーポレート・ガバナンス体制図と体制概要
- 取締役会
- 当事業年度において、当社の取締役会は取締役6名により構成されており、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
- 経営会議
- 当社は、常勤取締役、常勤監査役及び子会社取締役などによる経営会議を毎週開催しております。これにより、日常の業務執行の確認や意思決定の迅速化を図り、企業価値の向上を目指しております。
- 監査役及び監査役会
- 当社の監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されており、全監査役が社外監査役であります。監査役は、取締役会をはじめ重要な会議に出席し意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。また、監査役会は原則として定例取締役会後に開催し、必要に応じて監督内容につき意見書を提出しております。
- 会計監査人
- 当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。
社外取締役及び社外監査役の選任及び独立性について
当社の社外取締役は3名であり、社外監査役は3名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当り、会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対して適切な意見を述べていただけるか、社外役員と当社との関係等を勘案して独立性に問題がないかを総合的に検討しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任に当っては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
現在、当社の社外取締役及び社外監査役は下記の6名です。
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- （注）
- 取締役那珂通雅、石川康晴及び松本恭攝は、社外取締役であります。
- 監査役原陽年、都賢治及び中森真紀子は、社外監査役であります。
- 各役員の所有株式数は、当社役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。
- 取締役の任期は、2018年6月期に係る定時株主総会終結の時から2019年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
- 監査役の任期は、2015年6月期に係る定時株主総会終結の時から2019年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
社外取締役及び社外監査役との関係及び独立性に関する考え方
当社は、社外取締役那珂通雅、社外取締役石川康晴、社外取締役松本恭攝、社外監査役原陽年、社外監査役都賢治及び社外監査役中森真紀子を独立役員として、株式会社東京証券取引所に届出を行っております。なお、社外監査役都賢治は、株式会社グロービスの監査役、株式会社チームスピリットの取締役を、社外監査役中森真紀子は、伊藤忠テクノソリューションズ株式会社の取締役、株式会社チームスピリットの監査役をそれぞれ兼任しており、当社グループは同社と営業取引を行っておりますが、同社との取引金額の当社グループ連結の販売費及び一般管理費に占める割合は1％未満であり、同社は当社グループの主要取引先ではないこと、一般の取引先と同一条件で取引を行っていること等から、独立性については十分に確保されているものと認識しております。
それ以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係等の利害関係はありません。
役員報酬の内容
- 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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（2018年6月期） 区分 報酬等の総額
（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円） 対象となる
役員の員数
（名）基本報酬 ストック・
オプション賞与 退職慰労金 取締役
(社外取締役を除く)90 83 - 8 - 5 監査役
(社外監査役を除く)- - - - - - 社外役員 23 23 - - - 5 - （注）
- 株主総会決議による報酬限度額は、取締役及び監査役それぞれ賞与を含め、取締役が年額250百万円以内、監査役が年額50百万円以内であります。
- 上記の取締役の報酬等の総額及び員数には、2017年9月27日開催の第18回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。
- 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
- 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
- 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
- 使用人兼務役員が存在しないため該当事項はありません。
- 役員報酬等の額の決定に関する方針
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- 取締役の報酬等
- 取締役の報酬等の額の決定につきましては、役位及び担当職務に応じた基本額に各期の業績を考慮して、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会決議に基づきこれを決定しております。
- 監査役の報酬等
- 監査役の報酬につきましては、監査役会の協議により決定しております。
反社会的勢力への対応
当社は、「コンプライアンス規程」において、「社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした対応を図り、違法行為や反社会的行為には一切関わらず、名目の如何を問わず、反社会的勢力に対して経済的利益を含む一切の利益の供与を行ってはならない。」旨を行動基準として明記しております。
この行動基準の下、当社では、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するために、取引の開始時及び継続取引においては毎年1回、取引先が反社会的勢力と関係を有していないことを外部の調査機関を利用して情報を収集し、確認しております。
また、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターが主催する、暴力団等、反社会的勢力との関係排除や反社会的勢力からの不当要求があった場合の対応策等に係る講習を受講し、対応体制・対応要領を整備しております。
当社では、上記の取引先調査及び不当要求があった場合の対応について「反社会的勢力対応マニュアル」として具体的に制定し、運用を行っております。
上記行動基準及びマニュアルを役員・社員へ周知、徹底していくとともに、経営管理部所管のもと顧問弁護士、警察等の外部専門機関とも連携をし、今後継続して社員の教育・啓発を実施することで、反社会的勢力排除に向けてさらなる社内体制の整備・強化を図っていく方針です。